役員報酬ってどうやって決めるの？？ | 堺・高槻・吹田・豊中・門真・岸和田の税理士

★取締役会のない会社(多いですね)の役員報酬決定方法
●役員報酬は定款で定めるのが法的な基本ルール。
　↓
　しかし、報酬額改定の度に定款変更を行うのは手間ですね。
　(株主総会の特別決議が必要になるので)
　↓
　だから、一般的には株主総会マターになるのです。

●一般論(慣習)
　役員報酬は、株主総会で報酬総額を定め、
　取締役会で個々の役員の支給額を定める場合が多いです。
　(本来は株主総会で全てを決議すべきだと思いますが・・)

●しかし、取締役会のない会社も多いですね。
　この場合は、株主総会で個々の役員の支給額まで定めまるのが一般的。
　↓
　そこまでしない場合であっても、株主総会で
　代表取締役に一任or取締役の協議に一任の旨の決議をとりましょう！



★具体的にはどうなるのでしょうか？
●取締役が1名の場合
　役員報酬総額＝個々の役員報酬額になります。
　つまり、株主総会で決めた総額を、その取締役が全額報酬としてＯＫです。

●取締役が2名以上で代表取締役の設置ありの場合
　代表取締役に一任する旨の株主総会決議をとります。
　それを基に代表取締役が個別額を決定していきます。
　(株主総会議事録＋個々の支給額決定書も必要と思われます)

●取締役が2名以上で代表取締役の設置なしの場合
　この場合は取締役全員が代表権を有するはずです。
　取締役の協議に一任する旨の株主総会決議をとりましょう。
　(株主総会議事録＋個々の支給額決定書も必要と思われます)
　


★監査役や会計参与の場合はどうなる？？
●監査役や会計参与を置くケース
　(取締役会非設置会社であっても監査役・会計参与は設置できます)
　↓
　監査役や会計参与が複数名いる場合の手法は2つだけです。
　①定款or株主総会で個々の額まで全て決めてしまう。
　②株主総会で総額を決め、監査役、会計参与間の協議で個々の額を決める。
　↓
　個々の支給額を代表取締役や取締役協議で決めることはできません！
　(あくまで彼らは取締役をチェックする立場にあるんですから)

 


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