会社設立を計画しています。全体の流れって？

今はサラリーマンですが会社設立を計画しています。素人にはできないイメージが
あるのですが、どうでしょうか？全体的な会社設立手続の流れを知りたいです。

★会社設立の基本事項を決める！
●会社の商号は何にするか
●本店はどこに置くか
●どのような業務を行うか、行う予定か
●資本金はいくらにするか
　
　＜注意！＞
　◆今後行うかもしれない事業を含めて全てをピックアップしましょう！
　
　◆違法性ある事業目的はダメです！内容が明確であることも必須です！
　
　◆本店および役員をココで決めると、発起人会を開かなくても大丈夫！
　　(但し、募集設立の場合は、創立総会で役員を選任する必要があり！)
　
　◆上場会社・監査役会設置会社・委員会設置会社でない限り、取締役会設置は任意！

　◆取締役会設置会社・会計監査人設置会社は必ず監査役を定める必要あり！
　　(それ以外の場合、監査役の設置は任意！)
　　
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★許認可の必要性を確かめる！
●許認可の必要性については、早めに役所や政府に確認する！

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★法務局で商号調査及び事業目的の確認を行う
◆同一市区町村内に類似商号の有無を確認する必要があります。
　もし、類似商号の法人が存在すれば、類似商号の法人とあなたの
　設立予定法人の事業目的がカブッテいるかを確認すべきです。
　カブっている場合には、その商号は避けるようにしましょう。

　法律的には問題ないのですが、類似商号の会社からの損害賠償等の
　リスクを避けるためです。
　(同一市町村内以外に類似商号が存在してもリスクはありますので
 　有名な商号等は避けるほうがいいでしょう）

　尚、商号の中には記号を使うことはできませんので注意が必要です。

◆事業目的はなかなか素人では判断しにくいことが多いですね。
　判断に迷った場合には直接窓口で相談できます。
　その場合は、相談票に記入し相談日と相談番号を控えておくとよいです。
　(相談した人からサインをもらえたらベスト！）
　ちなみに、ココでいう事業目的は、定款に記載する必要が出てきます。

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★印鑑を作る！
社名が確定した時点で、実印・銀行印・社印(角印)を作ります。
代表者印は登記申請の際に必要になります。

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★定款を作成する！
事前に法務局で事業目的の確認を行っておけば、スムーズです。
定款の記載事項はこちらのページに詳しいです。

＜参考＞
取締役は１名でもＯＫ！(取締役3名以上で取締役会の設置も可能！）
監査役の設置は任意！ (取締役会を設置したら監査役は絶対必要です！)
資本金は1円以上で設立可能です！

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★公証役場で定款の認証をしてもらう！
製本した定款を、事前に電話した後で、公証役場に持って行きます。
(定款は一度認証してもらうと原則として訂正できません！）

＜必要物＞
　①定款3通(公証役場、会社保存、登記所提出用)：発起人全員で捺印、割印、捨印(実印）

　②印鑑証明書：発起人全員分

　③4万円分の収入印紙

　④定款認証手数料5万円

  ⑤委任状：発起人の誰かが行けない場合や、全員行けなくて代理人が行く場合
  　(委任者・代理人ともに、住所は印鑑証明書と同じにする必要あり！）
　
　⑥代理人の実印、印鑑証明書、身分証明書


＜注意！＞
定款については電子認証を受けることが可能です！これだと4万円の収入印紙が不要です。
定款を3部作成したり、出資者全員が捺印、割印、捨印をする必要もなくなります！

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★出資金を金融機関へ払い込む！
発起設立と募集設立とで手続内容が異なりますが実務的には発起設立がほとんどですね。

＜発起設立の場合＞
資本金を金融機関（代表者の口座）に払い込みます。
「払い込みがあったことを証する書面」を作成し「通帳の写し」を合綴します。
「払い込みがあったことを証する書面」には会社代表印の押印が必要です。


　＜注意！＞
　●金融機関は、銀行、信用金庫、信用組合はＯＫ！郵便局への払い込みはダメです！

　●取締役・監査役の就任承諾書が必要な場合は
　　資本金計上日までの日付の承諾書が必要！

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★発起人会を開く！(発起設立の場合）
発起人会とは会社成立後の株主総会にあたります(発起設立の場合）。

●出資者の中から、取締役や監査役等が選ばれ、その会議の中で就任承諾の意志あれば、
　就任承諾書は不要！（但し、実印を押印した会議の議事録は必要！）

●出資者以外の者を選出した場合、就任承諾書を作成して、実印での押印が必要です。
　この就任承諾書は、登記申請の時に必要になります。 

　＜注意！＞
　定款作成時までに取締役・監査役等や本店所在地が決まっていれば開催の必要なし！
　開催した場合、議事録の作成は必要です。

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★取締役会を開催！
取締役会を設置する会社の場合、取締役会を開催する必要があります。
議事録の作成は必須です！

　＜決議事項＞
　①代表取締役の選任
　②支店設置の決定、支店業務責任者の選任
　
　＜注意！＞
　代表取締役の選任は、議事録に「即時就任を承諾した旨」を記載しておけば(実印必要)、
　就任承諾書は不要です。
 
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★取締役及び監査役による調査！
現物出資や種類株式発行等の場合、正しく出資金が払い込まれているかを調査します。
設立時に定款で定められた通りの株式の引き受けがあり、
その全額について払込があったことを確認しなければなりません。
そして、「調査報告書」という書面にまとめます。
「いつ引受けがあって、いつ払込みがあった→調査の結果、確認した」的なことを書きます。
 
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★会社設立登記のための書類を作成！

＜準備物＞
①設立登記申請書
②ＯＣＲ用紙（登記申請書と同一の用紙：法務局で無償配布している）
③会社代表印の印鑑届書


＜設立登記申請書及びＯＣＲ用紙の記入事項の一部＞
（定款とほとんどカブッテますね）

　●商号
　●本店の所在地（支店があればは支店も記入）
　●事業目的
　●資本金
　●発行可能株式総数
　●設立時に発行した株式数
　●株式の譲渡制限をする場合は、その内容
　●取締役の名前
　●代表取締役の名前と住所
　●取締役会を設置する場合は、その内容
　●監査役を設置する場合は、監査役の名前
　●株券を発行する場合は、その内容


＜注意！＞
　●登記申請書には、新しく製作した会社代表印の押印が必要です。
　　この会社代表印は、印鑑届出書や印鑑カ－ド交付申請書にも捺印します！

　●登録免許税の支払いのために、申請書の余白等に収入印紙15万円分
　　(登記印紙じゃない！）を貼り付けますが、これには消印は絶対に押さない
　　ようにしましょう！

　●ＯＣＲ用紙への記入は、手書きではなく、パソコンで入力します。
　
　●印鑑届出書は、「登記申請が代表者本人であることの確認」「会社の実印登録」
　　の意味があります。この登録印鑑に基づいて印鑑証明書を発行し、
　　会社の実印として使用されるわけです。 
　　印鑑届出書には会社の実印と代表者個人の実印を押し、個人の印鑑証明書も必要です。
　　なお、下記の通り、設立登記時の申請書に印鑑証明書を添付するため、この場合は
　　印鑑届出書に「印鑑証明書は申請書に添付したものを援用する」と記載すれば別途
　　印鑑証明書の添付は不要です！

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★会社設立登記のための書類を申請！
登記申請日はそのまま会社設立日となります。

●法務局に持参する書類

　◆登記申請書
　◆ＯＣＲ用紙（登記申請書と同一の用紙）
　◆登録免許税納付用台紙
　◆登録免許税（収入印紙：15万円)
　◆定款(認証を受け「謄本」と記されたもの）
　◆取締役及び監査役の出資金払込の調査報告書(現物出資等の場合のみ）
　◆払い込みがあったことを証する書面および通帳コピー(発起設立の場合)
　◆資本金の額の計上に関する証明書
　◆発起人会議事録(発起人会を開いた場合)
　◆取締役会議事録
　◆取締役・代表取締役・監査役の就任承諾書
　◆代表取締役または取締役の印鑑証明書
　◆会社代表印の印鑑届出書
　◆委任状(設立登記を代理人にしてもらう場合)


　＜注意！＞
　●補正日に法務局へ連絡を取り、登記が完了したか確認しましょう。
　　完了＝会社設立です！
　
　●登記申請書・ＯＣＲ用紙は他と同じようにホッチキス綴じはしてはダメです！
　
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★会社設立完了！でもまだ油断できません！
税務署・都道府県税事務所・市役所等に必要書類を届出しなければなりません。
設立後の流れは、「会社設立後にしなければならないこと」のページに詳しくあります。


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